La proposta punta a semplificare la vita di startup e scaleup nel mercato unico, ma il mandato negoziale riduce l’ambizione iniziale: niente registro europeo centrale né procedure comuni d’insolvenza. Il testo dovrà ora essere negoziato con il Parlamento europeo.
EU Inc., il Consiglio definisce la sua posizione sul 28° regime: restano le 48 ore, ma salta il registro unico
Il Consiglio dell’Unione europea ha adottato la propria posizione negoziale su EU Inc., il nuovo quadro di diritto societario pensato per aiutare le imprese, soprattutto startup e scaleup, a crescere oltre i confini nazionali puntando sull’innovazione per rafforzare la competitività.
Le aziende potranno scegliere tra i 27 regimi societari esistenti e il nuovo 28° regime.
Se adotteranno EU Inc., potranno registrarsi online entro 48 ore, con un costo massimo di 100 euro, e operare nel mercato unico.
La posizione del Consiglio apre la strada ora al negoziato con il Parlamento europeo.
La proposta risponde a un problema concreto di competitività europea: anche quando vendono in più Paesi, le imprese devono misurarsi adesso con 27 regole societarie nazionali diverse, procedure e adempimenti che possono complicare l’espansione. Il progetto della Commissione mirava a introdurre una forma societaria comune e un insieme armonizzato di norme per accompagnare l’impresa dalla costituzione fino all’insolvenza. Il Consiglio ne mantiene l’obiettivo, ma contestualmente ne ridisegna alcuni strumenti centrali.
La riforma in questo ambito rimane un obiettivo cruciale, individuato dai Rapporti Draghi e Letta e successivamente dal Consiglio europeo e dalla Commissione europea, ma il percorso potrebbe risultare molto più accidentato rispetto alle attese.
EU Inc., cosa resta e cosa cambia con la posizione del Consiglio
La semplificazione della costituzione non è stata cancellata, ma qualcosa potrebbe cambiare: resta la registrazione online entro 48 ore e a un costo massimo di 100 euro, alle condizioni previste dal quadro. Come spiegato dalla nota stampa diffusa da Bruxelles, il Consiglio punta a snellire gli scambi digitali con le amministrazioni, semplificare il funzionamento del registro azionario digitale e rendere più affidabili le procedure di ingresso e uscita dal mercato.
In parallelo, rafforza i controlli preventivi: gli Stati membri potranno rifiutare una registrazione per motivi legati al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo o ad altre attività criminali, secondo le rispettive leggi.
La differenza più rilevante rispetto alla proposta della Commissione riguarda l’infrastruttura europea di registrazione. La Commissione aveva previsto un’interfaccia centrale digitale per costituire le società e accedere alle informazioni societarie, con la posizione del Consiglio, le EU Inc. resterebbero iscritte nei registri nazionali.
Secondo quanto stabilito dal Consiglio, la costituzione potrà essere rapida e digitale, ma non poggerà sul registro europeo unico immaginato inizialmente. Quindi potremmo avere un quadro comune, ma con registri ancora nazionali.
Anche le procedure d’insolvenza sono state ridimensionate. La proposta originaria comprendeva procedure digitali e semplificate per la liquidazione e il riavvio delle startup, il Consiglio ha preferito eliminare il relativo capitolo, lasciando la materia alle discipline nazionali. Questo significa che EU Inc. potrebbe agevolare l’avvio e l’espansione, ma non introdurrebbe una disciplina comune per affrontare il fallimento o ripartire dopo una crisi. Una lacuna rilevante per le imprese innovative, il cui percorso può comportare tentativi e anche passi falsi.
Stock option e partecipazione dei lavoratori
Il Consiglio mantiene il piano europeo di stock option (uno schema opzionale previsto per le società EU Inc. che consente a fondatori, dirigenti e dipendenti di ricevere il diritto di acquistare azioni della propria azienda a condizioni prestabilite) per aiutare le imprese ad attrarre e trattenere talenti, ma restringe l’ambito di applicazione delle agevolazioni alle imprese con meno di 750 dipendenti e un fatturato annuo fino a 150 milioni di euro. La proposta iniziale della Commissione prevedeva un regime comune opzionale per le EU Inc.. Anche in questo caso, il mandato del Consiglio ne conserva lo strumento, ma ne limita il perimetro.
Sulla partecipazione dei lavoratori, la società resta soggetta alle norme dello Stato membro in cui ha la sede legale. Il Consiglio aggiunge un meccanismo facoltativo per i casi in cui una EU Inc. superi, in un altro Paese in cui opera, le soglie che fanno scattare le regole nazionali di partecipazione. Le imprese avranno flessibilità sulle modalità di conformità, ma il tema continuerà a intrecciare il regime europeo con le discipline nazionali.
Il 28° regime non è ancora una società europea “senza confini”
La posizione del Consiglio è un passo verso un quadro societario più uniforme, ma non elimina ogni differenza tra i Paesi né tutti gli adempimenti necessari per operare oltre frontiera. Le norme fiscali, del lavoro e di settore continueranno a contare, mentre l’assenza del registro centrale e di regole comuni sull’insolvenza lascia inoltre aperte due questioni decisive per l’esperienza quotidiana delle imprese.
Il valore di EU Inc. dipenderà quindi da quanto il testo finale riuscirà a ridurre i costi della frammentazione, senza trasformare il 28° regime in un ulteriore livello normativo da affiancare a quelli nazionali. Il Consiglio concede agli Stati membri 21 mesi per attuare il regolamento. I negoziati con il Parlamento potranno iniziare dopo che anche l’Eurocamera avrà definito la propria posizione.
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