L’idea era semplice: una sola forma di società valida in tutta l’Unione, una specie di Delaware europeo, da aprire online in 48 ore con al massimo 100 euro e da usare in tutti i 27 Stati con le stesse regole. La Commissione europea l’ha proposta il 18 marzo con il nome di EU-INC. Il 15 ottobre i fondatori della campagna EU–INC, che l’avevano lanciata nel 2024, hanno scritto ai capi di Stato e di governo che quella proposta “non esiste più”. A luglio la presidenza del Consiglio Ue, che media tra i governi, ha proposto di cancellare il registro digitale unico e di limitare le stock option alle società con meno di 1.000 dipendenti. A settembre 14 Stati minacciavano di bocciare l’intero testo se le opzioni restavano. Resta, per ora, la registrazione rapida: la parte meno utile a trattenere le startup che se ne vanno.
Strasburgo, 10 settembre 2025. Ursula von der Leyen pronuncia il discorso sullo Stato dell’Unione. Dopo l’Ucraina, la difesa e Gaza arriva alla competitività: rivendica di star già affrontando i colli di bottiglia individuati dal rapporto Draghi.
Alle imprese innovative dedica poche frasi. La Commissione prepara il cosiddetto 28° regime e accelera sull’Unione del risparmio e degli investimenti, perché le startup europee del quantum, dell’intelligenza artificiale e delle biotecnologie, quando crescono, trovano poco capitale di rischio e devono rivolgersi a investitori stranieri. “È ricchezza e lavoro che se ne vanno altrove”, dice, e aggiunge che questo mette a rischio la sovranità tecnologica europea.
Poco dopo cita il Fondo monetario internazionale: le barriere interne al mercato unico valgono un dazio del 45% sulle merci e del 110% sui servizi. Promette una tabella di marcia al 2028 che comprende il 28° regime. Verso la chiusura chiede di superare l’unanimità almeno in alcuni ambiti, a cominciare dalla politica estera.
Un anno dopo, il 10 settembre 2026, i fondatori che avevano lanciato la petizione EU–INC hanno aperto una campagna di cento giorni, non per far approvare l’EU–INC ma per impedire che venga svuotata. Sei giorni più tardi von der Leyen è tornata a Strasburgo per il nuovo discorso sullo Stato dell’Unione. Non ha nominato né l’EU–INC né il 28° regime.
L’idea nasce da una petizione di fondatori e investitori europei, la campagna EU–INC guidata da Andreas Klinger, che nel dicembre 2024 ne ha pubblicato il progetto. Il meccanismo è quello del Delaware: si sceglie dove registrare la società e si opera ovunque. Solo il diritto societario diventa europeo; fisco e lavoro restano nazionali: la società paga le tasse nei Paesi in cui produce, e ogni dipendente è tutelato dalle leggi del Paese in cui lavora. A Bruxelles la chiamano “28° regime”, perché si affianca alle 27 forme societarie nazionali senza sostituirle. Von der Leyen ha fatto suo il nome a Davos, il 21 gennaio 2026, promettendo una società registrabile “in qualsiasi Stato membro entro 48 ore”.
La proposta del 18 marzo ha mantenuto la promessa sulla carta. È un regolamento, quindi direttamente applicabile, fondato sull’articolo 114 del Trattato. Non prevede alcun capitale minimo; un controllo preventivo alla costituzione, che ogni Stato può affidare all’amministrazione, a un giudice o a un notaio, ma che con lo statuto standard deve stare dentro le 48 ore e i 100 euro; quote cedibili online, senza l’intervento obbligatorio del notaio; un’interfaccia europea per la registrazione e un registro digitale centrale; e un piano di stock options (EU-ESO) tassato solo alla vendita delle azioni, senza soglie di dimensione o di fatturato. Il Consiglio europeo del 19 marzo ha chiesto ai colegislatori di trovare un accordo entro fine 2026.
Era il testo più vicino a quello che Mario Draghi aveva chiesto nel settembre 2024: una “Innovative European Company” con un’identità digitale unica valida in tutta l’Unione, diritto societario e fallimentare armonizzati, alcuni aspetti di lavoro e fisco “da rendere progressivamente più ambiziosi”, e la possibilità di costituire società controllate in tutta l’Ue senza registrarsi Stato per Stato.
Sette mesi dopo, dei tre elementi che più contavano per Draghi ne resta intatto uno. La presidenza irlandese del Consiglio, che conduce il negoziato tra i governi, ha scritto tre testi di compromesso. Il primo, del 17 luglio, cancella il registro centrale (articolo 34), lasciando un’interfaccia che collega i 27 registri nazionali; elimina il capitolo sull’insolvenza semplificata per le startup; e limita le stock option alle società con meno di 1.000 dipendenti e, secondo, 450 milioni di fatturato. Il secondo, del 7 settembre, estende i controlli preventivi alla costituzione e sposta l’applicazione da 12 a 27 mesi dall’entrata in vigore. Il terzo è ancora in discussione.
Sulle stock option il Consiglio è spaccato. Secondo Agence Europe, 14 Stati, dall’Austria alla Svezia, respingerebbero il regolamento se lo schema dovesse rimanere, perché le norme fiscali richiedono l’unanimità: proprio la regola dalle cui “catene” von der Leyen chiedeva di liberarsi. A favore ci sono Germania, Francia, Italia, Spagna e Romania. Il 30 settembre gli ambasciatori si sono lasciati senza accordo, con la presidenza indecisa se eliminare del tutto questa parte del regolamento. In Parlamento il relatore René Repasi (S&D) lega il testo alla codeterminazione dei lavoratori; Pascal Canfin (Renew) risponde che il regime non deve diventare “un cavallo di Troia per imporre la codeterminazione in tutta Europa”. Senza accordo tra i due, il voto in commissione Giuridica è slittato due volte: dall’8 al 19 ottobre, poi al 5 novembre.
Il 24 settembre centinaia di sindacalisti hanno manifestato a Bruxelles contro il rischio di società registrate dove le tutele sono più deboli e di stock options usate al posto dei salari. I notai tedeschi temono costituzioni fittizie e riciclaggio. Il punto scoperto è che i tagli più pesanti non toccano il lavoro. Un registro unico non sposta un solo contratto, e un tetto di 1.000 dipendenti sulle stock options non protegge alcun stipendio. Dalla fine del 2024 le associazioni di categoria dei notai hanno avuto almeno 37 incontri con eurodeputati e vertici della Commissione sull’EU Inc. Le stime della stessa Commissione spiegano perché: sono il gruppo che ha più da perdere da questo regolamento, in termini di parcelle.
Il punto, però, è un altro. Draghi non attribuiva la fuga delle startup alla lentezza dei notai. L’Ue raccoglie il 5% dei fondi di venture capital del mondo, contro il 52% degli Stati Uniti e il 40% della Cina, ma il rapporto avverte che quella scarsità “riflette una domanda più bassa”: in un mercato frammentato crescere promette meno, e quindi richiede meno capitale. Per questo 40 dei 147 unicorni nati in Europa tra il 2008 e il 2021 hanno spostato la sede all’estero, in grande maggioranza negli Stati Uniti. I dati più recenti della Bei, citati nella valutazione d’impatto della Commissione, dicono lo stesso: il 15% delle scale-up europee ha trasferito la sede, e il 74% di queste è uscito dall’Ue. Il Delaware non attira con la velocità: ospitava il 66,7% delle società di Fortune 500 e l’81,4% delle Ipo americane del 2024 perché offre uno standard unico che ogni investitore conosce.
È lo stesso schema che avevamo visto parlando del mercato unico bancario e dei 10.000 miliardi fermi sui depositi: l’infrastruttura comune si annuncia a livello europeo e si smonta a livello nazionale.
Dei tre elementi che più contavano per Draghi, nei testi del Consiglio ne resta intatto uno, la costituzione rapida di nuove imprese, il meno decisivo per chi deve crescere.
Per l’Italia la partita sul notaio è già stata giocata una volta. Nel 2016 un decreto ministeriale aveva permesso alle startup innovative di costituirsi online con firma digitale, senza notaio. Il Consiglio nazionale del notariato ha impugnato il decreto e il Consiglio di Stato, con la sentenza 2643 del 29 marzo 2021, lo ha annullato, anche perché il diritto societario europeo richiede l’atto pubblico o un controllo preventivo alla costituzione. La proposta della Commissione non cancella quel controllo: lascia agli Stati la scelta di chi lo esercita, ma lo costringe nelle 48 ore e nei 100 euro, e toglie l’obbligo del notaio per la cessione delle quote. Le richieste dei notai hanno già una voce italiana a Bruxelles: il parere del Comitato delle regioni firmato da Roberta Angelilli chiede di mantenere la forma notarile per la cessione delle quote.
Sulle stock options, invece, il governo italiano sta con la minoranza che vuole armonizzarle. La posta è concreta: nel 2025 le startup italiane hanno raccolto 1,735 miliardi in 436 round, e il 46% del capitale veniva da investitori esteri. Sono gli investitori che chiedono uno standard che conoscono, e per molti fondi americani quello standard resta il Delaware flip.
Policy
Future Scenario
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6-12 mesi: mandato del Consiglio e voto in plenaria. Il registro centrale e le stock options diventano la moneta di scambio del trilogo, con la codeterminazione come contropartita chiesta dal Parlamento.
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2-3 anni: con 27 mesi di attesa, anche un accordo a inizio 2027 porta le prime EU-Inc difficilmente prima del 2029. Fino ad allora, chi raccoglie capitale americano continua a costituirsi in Delaware.
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3-5 anni: se lo strumento diventa una direttiva o perde l’articolo 114, i 27 recepimenti riproducono la frammentazione che doveva superare. Lo standard europeo arriva, se arriva, per una seconda via.
New Leaders
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Salgono — René Repasi, relatore S&D: senza un accordo sulla codeterminazione il Parlamento non vota, e la sua è la condizione da cui dipende il calendario.
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Salgono — Peter Burke, ministro irlandese per le Imprese: la presidenza ha scritto i tre testi di compromesso che hanno ridisegnato la proposta.
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Scendono — Ursula von der Leyen: il nome che ha fatto suo a Davos non è comparso nel suo discorso di settembre, e la proposta arriva al trilogo senza due dei suoi elementi centrali.
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Scendono — Stéphane Séjourné: ha fissato in pubblico una linea rossa sulle opzioni che la presidenza del Consiglio sta mettendo in discussione.
Il trilogo ripristina il registro centrale e salva le stock option senza tetti di dimensione, in cambio di garanzie sulla partecipazione dei lavoratori nelle società con attività rilevante in più Stati. Resta un regolamento sull’articolo 114, e l’EU-Inc diventa la forma che i fondi europei chiedono nei term sheet al posto del Delaware.
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Orizzonte: accordo politico tra dicembre 2026 e la primavera 2027, applicazione dal 2029.
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Cosa deve succedere: mandato del Consiglio che riapre l’articolo 34; voto in plenaria con un compromesso Repasi-Canfin sulla codeterminazione; accordo in Coreper sulla tassazione delle opzioni alla vendita.
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Chi ci guadagna in Italia: le circa 12.000 startup innovative, che potrebbero trasformarsi in EU-Inc e cedere quote senza notaio; i fondi italiani, con round transfrontalieri più rapidi; i dipendenti delle scale-up, pagati in opzioni con un fisco prevedibile.
Il testo passa entro fine anno come esce dai compromessi della presidenza. Le EU-Inc nascono in fretta, poi si appoggiano a 27 registri e a 27 regimi fiscali sulle opzioni. Per i round internazionali il Delaware flip resta la regola.
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Orizzonte: 2027-2030.
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Segnali di allerta: mandato del Consiglio senza stock option o con il tetto di 1.000 dipendenti; base giuridica spostata sull’articolo 50 o unanimità per il fisco; registrazioni sotto le stime della Commissione, circa 1.700 nel primo anno e 309.000 in dieci anni.
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Chi è più esposto: le startup deep tech italiane che raccolgono in dollari; i fondi italiani che dipendono dai co-investitori esteri, quasi metà del capitale nel 2025; i notai, che vincono la partita sul registro ma perdono le costituzioni che emigrano.
C’è una terza via, e l’ha scritta Draghi: se l’Unione non riesce a creare un regime per le imprese innovative “con le procedure ordinarie“, gli Stati volenterosi possono farlo con una cooperazione rafforzata. Il 16 ottobre lo European Law Blog l’ha proposta proprio per salvare le stock option, e l’Italia sarebbe tra i candidati naturali. Come avevamo visto parlando del mercato unico bancario, in Europa le cose che funzionano spesso iniziano senza tutti.
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