Abstract. Nella fase finale del riciclaggio, quella dell’investimento dei proventi, l’acquisto di un immobile pagato con titoli emessi da una società apparentemente estranea all’acquirente è uno degli schemi più frequenti. Il caso, tratto dalle casistiche dell’Unità di informazione finanziaria, collega una frode di factoring ai danni di intermediari, realizzata attraverso lo smobilizzo di crediti inesistenti pagati dallo stesso cedente tramite società estere, all’acquisto di due immobili, con i proventi della frode di factoring, pagati con assegni circolari richiesti da una società di consulenza immobiliare. L’analisi discute il pagamento del prezzo da parte di un terzo come fattore di rischio elevato, i limiti della documentazione disponibile al notaio, il rapporto tra reato presupposto lontano dall’atto e sospetto, e le conseguenze sull’astensione e sulla segnalazione. La puntata fa parte della serie «Insegui il denaro».
Premessa e inquadramento del caso
La vicenda ricostruita dall’UIF
Il caso è il quattordicesimo del Quaderno n. 11 dell’antiriciclaggio dell’UIF ed è intitolato «Riciclaggio dei proventi di una frode nell’attività di factoring». La frode di factoring emerge da segnalazioni di operazioni sospette trasmesse da più categorie di soggetti obbligati e riguarda una società italiana del commercio di prodotti farmaceutici, Alfa, che aveva ceduto il proprio portafoglio crediti. I crediti erano vantati nei confronti di una primaria società farmaceutica estera, Beta, ma i pagamenti non venivano effettuati da quest’ultima: li eseguiva una terza società, Beta-Pharma, con sede nello stesso paese, con bonifici dalla causale generica che richiamavano il debitore ceduto. Alfa appariva economicamente solida dal bilancio, ma il rendiconto finanziario segnalava tensioni di liquidità, derivanti dall’aumento dei crediti verso clienti, che l’avevano spinta a chiedere lo smobilizzo.
Dalla ricostruzione dei flussi è emerso che una parte dei fondi ottenuti da Alfa con la cessione dei crediti veniva trasferita su un conto presso un intermediario italiano estraneo al finanziamento e, nella stessa giornata, bonificata a Beta-Pharma, che con quei fondi saldava, per conto di Beta, i crediti smobilizzati. La collaborazione con l’unità di intelligence finanziaria estera ha accertato che Beta-Pharma era riconducibile a Tizio, titolare effettivo di Alfa. Il meccanismo era stato riproposto ad altri intermediari attraverso un’ulteriore società estera, Beta-Consulting, con gli stessi esponenti, lo stesso indirizzo e lo stesso titolare effettivo. Le denominazioni assonanti a quella della società farmaceutica erano state scelte, secondo l’ipotesi dell’UIF, per trarre in inganno gli intermediari; a conferma, i tentativi di ottenere da Beta la conferma dei propri debiti verso Alfa non avevano dato esito.
Una successiva segnalazione, inviata da un professionista, ha aggiunto alla frode di factoring l’elemento che interessa il notaio: l’acquisto, da parte di Tizio, di due immobili in Italia. Il pagamento era avvenuto con assegni circolari richiesti con addebito sul conto di Zeta, società italiana di consulenza immobiliare apparentemente priva di legami con Tizio. L’analisi del conto di Zeta ha mostrato che la provvista era stata costituita, nei giorni immediatamente precedenti, con bonifici esteri ordinati da Beta-Pharma e da Beta-Consulting. L’Unità ha concluso che Tizio aveva investito in immobili parte dei proventi di una possibile frode di factoring ai danni di istituti di credito italiani, ottenuta smobilizzando crediti che egli stesso aveva poi saldato, tramite le due società estere, con parte dei fondi ricevuti a credito. Quando uno degli istituti ha interrotto la linea concessa ad Alfa, i pagamenti sono diventati irregolari fino a cessare, e la posizione è passata a sofferenza.
La funzione del pagamento interposto nella frode di factoring
L’interposizione di Zeta ha una funzione precisa: scollegare il prezzo dell’immobile dalla provenienza dei fondi. Il denaro parte da società estere riconducibili all’acquirente, passa per una società italiana che non risulta legata a lui, si trasforma in assegni circolari, e arriva al venditore con l’apparenza di un pagamento ordinario. Ciascun passaggio è lecito in sé; l’insieme impedisce di risalire dall’immobile alla frode di factoring. Si tratta dell’autoriciclaggio nella sua forma più lineare, la stessa descritta nell’articolo sulla tracciabilità nell’autoriciclaggio: l’impiego in attività economiche dei proventi del proprio reato con modalità che ne ostacolano concretamente l’identificazione.
L’acquisto immobiliare: ambito e presupposti dell’indagine notarile
Il pagamento da parte di un terzo come fattore di rischio
Nella compravendita immobiliare che segue una frode di factoring il pagamento del corrispettivo è, per il notaio, uno dei dati più significativi dell’adeguata verifica. L’art. 24, comma 2, lettera b), n. 4, del D.Lgs. n. 231/2007 include espressamente, tra i fattori di rischio relativi a prodotti, servizi, operazioni o canali, i pagamenti ricevuti da terzi privi di un evidente collegamento con il cliente o con la sua attività. Quando il fattore ricorre, l’art. 25, comma 1, impone misure rafforzate: informazioni aggiuntive sul cliente e sul titolare effettivo, approfondimento dello scopo e della natura della prestazione.
Il provvedimento UIF del 12 maggio 2023 articola lo stesso rilievo in più sub-indici. Il sub-indice 12.10 segnala le compravendite di immobili caratterizzate dalla richiesta di regolare il corrispettivo da parte o a favore di terzi. Il sub-indice 12.11 descrive i pagamenti ripetuti effettuati da trust o altre strutture che appaiono come veicoli di interposizione, eseguiti da terzi, specie se provenienti da un rapporto acceso in un paese diverso da quello in cui ha sede l’acquirente.
La documentazione della provvista e il ruolo dell’assegno circolare
L’assegno circolare non reca, di regola, sul titolo l’indicazione del soggetto che ne ha richiesto l’emissione né del conto addebitato. L’art. 49, comma 7, del D.Lgs. n. 231/2007 impone soltanto che sia emesso con l’indicazione del nome o della ragione sociale del beneficiario e con la clausola di non trasferibilità. Nel caso della frode di factoring la provvista, quindi, non è desumibile dal titolo e il notaio deve ottenerla dalla documentazione bancaria in possesso di chi ha chiesto l’emissione, ad esempio la richiesta di emissione o la contabile di addebito.
Questa prassi non è una formalità burocratica. L’art. 18, comma 1, lettera d), consente di verificare la provenienza dei fondi in funzione del rischio, e un assegno richiesto da un soggetto diverso dall’acquirente è precisamente il caso in cui la verifica è proporzionata. Il tema delle modalità di pagamento in atti notarili è approfondito nell’articolo sugli assegni senza clausola di non trasferibilità e in quello sui bonifici istantanei nei contratti preliminari.
Profili problematici e orientamenti interpretativi
Il terzo pagatore nella frode di factoring: dissociazione tra chi paga e chi acquista
La questione centrale è quale valore attribuire alla spiegazione del terzo. Il pagamento da parte di un terzo non è in sé illecito: l’adempimento del terzo è ammesso dall’art. 1180 c.c., e può avere motivazioni ordinarie, come il finanziamento di un familiare o di un socio, l’anticipo di una società di mediazione, l’operazione infragruppo. L’adeguata verifica non esclude il pagamento del terzo, ne richiede la giustificazione.
Nel caso della frode di factoring, il notaio avrebbe potuto cogliere che a pagare è una società di consulenza immobiliare; la spiegazione ordinaria di un pagamento di questo genere, un esborso per conto del cliente nell’ambito di un incarico, è difficilmente compatibile con l’acquisto in proprio di due immobili. L’esame delle ragioni addotte, e la loro coerenza con il resto del fascicolo, è il modo con cui il notaio verifica la dissociazione. Quando il terzo non fornisce spiegazioni o le fornisce incoerenti, si applica il sub-indice 1.2, che considera il cliente che si rifiuta o si mostra ripetutamente riluttante a fornire adeguate informazioni sullo scopo dell’operatività o sull’origine delle disponibilità, specie se provengono dall’estero.
La frode di factoring come reato presupposto lontano dall’atto e la prova dell’origine illecita
La seconda difficoltà è la distanza tra l’atto e il reato. La frode di factoring è avvenuta presso intermediari finanziari, con documenti che il notaio non ha visto; i proventi sono approdati a lui dopo almeno tre passaggi. Il notaio non è in condizione di provare l’origine illecita dei fondi, né l’art. 35 gliela richiede: il sospetto, per la norma, è desunto dalle caratteristiche, dall’entità e dalla natura delle operazioni, dal loro collegamento o frazionamento, o da ogni altra circostanza conosciuta, tenuto conto della capacità economica e dell’attività svolta dal soggetto cui è riferita l’operazione.
Qui si manifesta con chiarezza la differenza tra accertamento e sospetto. L’accertamento della frode di factoring spetta all’autorità giudiziaria; il sospetto, che attiva la segnalazione, si fonda su elementi di contesto. L’incoerenza tra la finalità dichiarata dell’operazione e le modalità di pagamento può essere sufficiente. Le istruzioni UIF del dicembre 2025 precisano, d’altra parte, che il rischio elevato attribuito al cliente o la presenza di notizie negative non bastano, da soli, a giustificare la segnalazione: è l’insieme delle circostanze soggettive e oggettive, rappresentate in modo compiuto, a dare consistenza al sospetto.
Casistica applicativa: la frode di factoring al tavolo del notaio
Gli elementi del caso e le domande di verifica
La tabella associa ai fatti della frode di factoring descritta dal Quaderno le domande che il notaio potrebbe formulare al momento della stipula.
| Elemento del caso | Indicatore UIF | Domanda di verifica |
|---|---|---|
| Acquisto di due immobili da parte di un imprenditore | art. 18, comma 1, lett. c) | L’investimento è coerente con il profilo e con l’attività dichiarata? |
| Assegni circolari richiesti da una società di consulenza immobiliare | 12.10; art. 24, comma 2, lett. b), n. 4 | Perché paga una società estranea all’acquirente e in forza di quale rapporto? |
| Provvista della società terza formata nei giorni precedenti con bonifici esteri | 12.11 | Da quale conto, da chi e da quale paese proviene la provvista dell’assegno? |
| Società estere che alimentano il terzo pagatore | art. 18, comma 1, lett. b); art. 20 | Chi sono i titolari effettivi di tali società e che legami hanno con l’acquirente? |
| Rifiuto o reticenza sul rapporto con il terzo pagatore | 1.2 | La risposta è completa, documentata e coerente con i dati disponibili? |
L’acquisto con i proventi della frode di factoring: l’imprenditore e il pagamento tramite società terza
Il profilo dell’acquirente, un imprenditore con società attiva, non è per sé anomalo: è anzi compatibile con un investimento immobiliare di una certa entità. Il dato anomalo non è l’acquirente, ma la provvista. In questo la frode di factoring si distingue dai casi di soggetti privi di redditi: il notaio non può invocare l’incoerenza di profilo, e il caso insegna che la plausibilità economica dell’acquirente non esaurisce l’indagine. Proprio perché il profilo regge, il controllo deve concentrarsi sul percorso del denaro. Se l’acquirente dichiara di pagare con fondi propri, l’assegno richiesto da altri è una contraddizione; se dichiara di pagare con fondi di un terzo, serve la causa del trasferimento.
La mediazione e le società di consulenza immobiliare
Zeta era una società di consulenza immobiliare. Le società che esercitano la mediazione immobiliare sono a loro volta soggetti obbligati e possono essere strumenti, consapevoli o meno, di operazioni di interposizione. Il notaio non ha il compito di valutare l’operato della società, ma la sua presenza nel pagamento è un dato che qualifica il rischio: quando un’intermediazione ordinaria si risolve in un pagamento in proprio per conto del cliente, occorre capire in quale ruolo la società agisca. Le dichiarazioni delle parti sull’intervento di mediatori e sul pagamento della provvigione completano il quadro.
Astensione e segnalazione nel caso concreto
Quando il terzo pagatore non fornisce spiegazioni
Se il terzo non è identificabile o rifiuta di rendere le informazioni, il notaio si trova nella situazione prevista dall’art. 42: l’impossibilità oggettiva di completare l’adeguata verifica impone di astenersi dall’eseguire la prestazione e di valutare la segnalazione. Occorre distinguere tra il pagamento da parte di un terzo, che non è in sé impeditivo, e l’impossibilità di conoscere il terzo e la ragione del suo intervento. Nel primo caso rileva una misura rafforzata; nel secondo opera l’astensione.
Le istruzioni UIF precisano che l’impossibilità di identificare o verificare l’identità del titolare effettivo è presupposto dell’astensione, ma non è di per sé elemento sufficiente per la segnalazione, e che la segnalazione richiede motivi di sospetto. Nel caso concreto della frode di factoring questi sarebbero numerosi: il terzo estraneo, i trasferimenti dall’estero, la tempistica ravvicinata tra provvista e assegni, e il rifiuto di spiegare. La decisione di segnalare non obbliga di per sé a interrompere il rapporto, ma l’art. 35, comma 2, impone di non compiere l’operazione sino alla segnalazione, con la salvezza dei casi in cui l’atto debba essere ricevuto per obbligo di legge.
Il perimetro dell’informazione utile per la segnalazione
La segnalazione sulla frode di factoring dovrebbe contenere ciò che il notaio ha effettivamente visto: i dati identificativi di acquirente, venditore e terzo pagatore, gli estremi degli assegni, il prezzo, le dichiarazioni rese sulla provvista, le spiegazioni ricevute e la loro eventuale incoerenza. Le istruzioni invitano a evitare approcci meramente compilativi e a includere i soli elementi pertinenti. Il fascicolo del notaio non include i bilanci di Alfa né le informazioni sul factoring, e non deve ipotizzare ciò che non ha visto: spetta all’Unità l’incrocio con le altre segnalazioni, come avvenuto nel caso, in cui il contributo del professionista si è aggiunto a quello degli istituti di credito.
Considerazioni conclusive
Il caso della frode di factoring mostra che il riciclaggio immobiliare non richiede necessariamente persone sospette o prezzi anomali: un imprenditore con un’attività reale, un prezzo di mercato, un atto regolare. L’anomalia sta in un solo punto, il percorso del denaro, e il notaio la vede quando guarda chi paga. La domanda da porre a ogni compravendita rilevante è semplice e rigorosa: da quale conto, di chi e per quale ragione arriva il prezzo.
La risposta dipende, tuttavia, da una documentazione che il notaio non produce e non controlla. La banca emittente, il terzo, il cliente: ciascuno detiene un frammento. Il metodo che ne risulta è di documentazione e di coerenza, non di ispezione: si chiede, si registra, si confronta con ciò che è noto, si decide. La puntata successiva affronta il caso in cui il profilo dell’acquirente è, al contrario, il segnale principale: la persona politicamente esposta e l’immobile di pregio acquistato dal figlio.
Riferimenti normativi e bibliografici
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 18, 24, 25, 35, 42 e 49 (Normattiva).
- Codice civile, art. 1180 (adempimento del terzo); codice penale, art. 648-ter.1 (autoriciclaggio).
- UIF, Quaderni dell’antiriciclaggio, Casistiche di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, n. 11, luglio 2018, caso 14 (UIF).
- UIF, Provvedimento del 12 maggio 2023, indicatori di anomalia (sub-indici 1.2, 12.10, 12.11).
- UIF, Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette, provvedimento del 18 dicembre 2025 (UIF).
- UIF, Comunicazione del 16 marzo 2012, Operatività connessa con il rischio di frodi nell’attività di factoring.
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